《公司法》 指 代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28

  《证券法》 指 代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31

  《重组管理办法》 指 监督管理委员会第 52 次主席办公会于 2014 年 7 月

  《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（经中

  《证券发行管理暂行办法》、《内容与格式准则第26号》及《创业板股票上市规

  （一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C

  座 40-3 四-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、

  房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证

  虹、段九东合计持有的星城石墨97.6547%的股份（在星城石墨性质变更为有限责

  本次交易以2016年4月30日为评估基准日，以中瑞国际资产评定估计（北京）有

  墨股东全部权益评价估计价格为 49,998.86 万元，经公司与交易对方协商，按星城石

  本次交易对价为488,273,437.50元，公司以发行股份及支付现金相结合的方

  价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决

  议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交

  因公司于2016年5月13日召开股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》

  并于2016年6月1日实施完毕上述权益分派方案，因此公司定价基准日前20个交易

  经交易各方协商，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，

  自愿放弃,标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认

  购的股份总数存在一定的差异的,为各交易对方自愿放弃的不足1股的尾差导致。购买资

  经公司与交易对方协商，以发行股份方式支付的交易对价为293,240,625元。

  经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为25,149,279股。公司向交易对方

  雅婷（以下合称“利润承诺人”）发行的股票自这次发行结束之日起12个月内不

  得转让；上述12个月锁定期届满后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华

  2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、

  斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的公司股份总数的10%扣除当年

  2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、

  斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的公司股份总数的30%扣除当年

  2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减值测试报

  升科技和赵永恒发行的股票自这次发行结束之日起12个月内不得转让；上述12

  个月锁定期届满后，当升科技和赵永恒通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，

  的，则每延迟1日，交易对方应按本次交易对价的1‰向中科电气支付违约金，违

  约金直接从中科电气应支付给交易对方的现金对价中扣除。如上述延迟日超过60

  相关交易对方支付违约金。如上述延迟日超过60日，相关交易对方可单方面解除

  公司的净利润数分别为：2016年不低于3,500万元，2017年不低于4,500万元，2018

  年不低于5,500万元，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当期期末

  对应标的资产期末减值额=42.60%÷97.6547%×标的资产期末减值额。

  告（利润承诺期最后一年为减值测试报告）披露后的15日内，做出董事会决议并

  大于利润承诺人届时持有中科电气股份的数量，中科电气应在年度专项审核报告、

  减值测试报告披露后的10日内，书面通知利润承诺人向中科电气支付其当年应补

  偿的现金，利润承诺人应于收到中科电气通知后的30日内将应补偿的现金支付给

  后5个工作日内书面通知利润承诺人，利润承诺人应在接到该通知后30日内尽快

  支付给星城石墨届时在职的管理层和核心员工（相关税费由上市公司代扣代缴）。

  告披露后的30个工作日内实施完毕上述业绩奖励，奖励数额应不超过中科电气本

  本次交易，中科电气拟购买星城石墨97.6547％的股份，交易完成后星城石

  次交易对价占上市公司净资产的比重均超过50%且超过5,000万元，星城石墨最近

  一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据

  电气”，股票代码为“300035”，股票上市地点为深圳证券交易所，其基本情况

  经营范围 新能源发电与节能装备的研制;计算机系统集成、电子科技类产品、 通讯产品的

  直接持有公司40,306,500股股份、为公司第一大股东，且其通过国联中科电气 1

  号集合资产管理计划持有公司6,152,542股，合计占公司总股本的19.87%；余新的

  丈夫李爱武持有公司9,358,749股股份，占公司总股本的4%，两人合计持有公司

  （李爱武之弟）合计持有公司6,813,833.00股，占公司总股本比例2.91%；综上，

  据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2008）第010

  号《审计报告》中截止2008年3月31日经审计的净资产折股设立的股份有限公司。

  2008年5月22日，中科电气取得了湖南省岳阳市工商局核发的《企业法人营业执

  2009年12月7日，经中国证监会证监许可[2009]1312号文件批准，公司向社

  会公众首次公开发行1,550万股A股股票，其中向网下配售310万股、向网上发行

  （1）2010年4月21日，公司2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利

  润分配预案及资本公积转增股本预案》，以2009年12月31日的总股本6,150万股

  为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,075万股；转增后，

  （2）2011年5月20日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分

  配及资本公积金转增股本预案》，以2010年12月31日的总股本9,225万股为基数，

  以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增2,767.5万股；转增后，公司

  （3）2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分

  配及资本公积金转增股本预案》，公司以2012年12月31日的总股本11,992.5万股

  为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增5,996.25万股；转增

  （4）2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分

  配及资本公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日的总股本17,988.75万股

  为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,396.625万股；转

  根据当升科技披露的信息，截至2015年12月31日，当升科技的股本结构如下：

  截至2015年12月31日，矿冶总院持有当升科技27.06%的股份，系当升科技的

  4 动化技术有限公 500.00 100.00 发、技术咨询、技术服务、技术转

  序号 股 东 姓 名 /名 称 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 比 例（ %）

  55 北京智美红土文化投资管理中心（有限合伙） 6,200.00 50.97

  根据红土基金持有的深圳市市场监督管理局于2014年6月18日核发的注册号

  为44030110的《企业法人营业执照》和本所律师在全国企业信用信息公示系统网

  其以自有资金向星城石墨出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形，

  除星城石墨外，不持有别的企业股权/股份或出资（不包括通过证券交易市场所持上市公司股

  创投、红土基金、斯坦投资、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、

  杨虹、赵永恒、段九东均为星城石墨的适格股东，合法持有星城石墨97.6547%

  生产和销售，属于《产业体系调整指导目录（2011本）》（2013年修订）中规定

  星城石墨未拥有其他国有土地使用权。根据2016年7月1日宁乡县国土资源局出具

  的《证明》，证明星城石墨自2014年1月1日至证明出具之日无违反我国土地管理

  法律、法规的行为，未出现因违反国家土地管理法律、法规而被行政处罚的情形。

  城石墨97.6547％的股份权属清晰，不存在产权纠纷；除曾麓山、罗新华、皮涛、

  黄越华所持星城石墨股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任星城石墨董事、

  监事或高级管理人员期间每年转让股份不允许超出其所持有股份总数的25%）外，

  交易为股权收购，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）

  4、经核查，本次交易所涉及的标的资产为星城石墨97.6547%股份，标的资

  公司股票交易均价的90%。上述定价安排符合《重组管理办法》第四十五条之规

  （1）2016年8月22日，中科电气召开第三届董事会第十三次会议，审议并通

  大资产重组管理办法>

  第四十三条的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组，

  《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、

  （1）2016 年 7 月 19 日，当升科技控制股权的人矿冶总院下发《关于同意北京

  技股份有限公司股权的决定》，同意当升科技按照 16,406.25 万元价格，以协议

  转让的形式向中科电气转让持有的星城石墨 32.8125%股权（即以持有的星城石

  墨 32.8125%股权参与本次重大资产重组），2016 年 7 月 25 日资产评定估计报告在矿

  冶总院完成备案；2016 年 8 月 10 日，当升科技 2016 年第二次临时股东大会审

  （2）2016年8月19日，深创投投资决策委员会作出同意将所持星城石墨股份

  （3）2016年8月19日，红土基金特定客户资产管理业务投资决策委员会作出

  （4）2016年8月19日，斯坦投资合伙人会议审议通过将所持星城石墨股份全

  （1）2016年7月26日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过

  （2）2016年8月15日，星城石墨召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

  2016年8月22日，中科电气与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产

  2016年8月22日，中科电气与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五

  2001年5月18日，曾麓山、罗新华、吴沙和常伟签署《长沙星城微晶石墨有

  限公司章程》，约定共同出资设立星城微晶，注册资本为50万元，其中曾麓山、

  2001年5月23日，湖南英特有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘英

  特[2001]验字第023号），验证截至当日，星城微晶已收到全体股东以货币缴纳

  年5月24日，公司类型为有限责任公司，住所为望城县高塘岭镇郭亮路113号，法

  定代表人为吴沙，营业范围为“生产碳素制品，销售石墨矿产品、电子辅助材料”。

  2007年1月10日，星城微晶股东会作出决议，同意常伟将其持有的星城微晶9

  2008年4月17日，星城微晶股东会作出决议，赞同公司注册资本增至100万元，

  新增注册资本由曾麓山、吴沙、罗新华以货币分别认缴20万元、21万元、9万元。

  2008年4月18日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘鹏

  程验字[2008]第8009号），验证截至当日，星城微晶已收到曾麓山、吴沙及罗新

  2009年2月18日，星城微晶股东会作出决议，同意吴沙将其持有的星城微晶

  12万元、20万元、10万元出资分别按照出资额转让给罗新华、皮涛、吴庞敏，并

  2010年12月17日，星城微晶股东会作出决议，赞同公司注册资本增至800万

  元，新增注册资本由曾麓山、罗新华、皮涛、吴庞敏以货币分别认缴280万元、

  2010年12月29日，长沙湘安联合会计师事务所出具《验资报告》（湘安验字

  [2010]第1229-02号），验证截至2010年12月28日，星城微晶已收到曾麓山、罗新

  2011年5月8日，星城微晶股东会作出决议，同意增加黄越华、刘雅婷、杨虹、

  刘竟芳为公司新股东，公司注册资本增至1,400万元，新增注册资本由曾麓山、

  罗新华、皮涛、吴庞敏、黄越华、刘雅婷、杨虹、刘竟芳以货币分别认缴153.6

  万元、115.2万元、76.8万元、38.4万元、96万元、30万元、10万元、80万元。

  2011年5月15日，长沙湘安联合会计师事务所出具《验资报告》（湘安验字

  [2011]第0515-01号），验证截至2011年5月12日，星城微晶已收到曾麓山、罗新

  2011年11月3日，星城微晶股东会作出决议，同意增资至3,111万元，由当升

  科技、深创投分别投资2,667万元、1,000万元，分别认购公司1,244.5万元、466.5

  2011年11月4日，长沙湘安联合会计师事务所出具《验资报告》（湘安验字

  [2011]第1104-02号），验证截至当日，星城微晶已收到新股东当升科技、深创投

  以货币分别投入的增资款2,667万元、1,000万元，注册资本变更为3,111万元。

  2013年12月30日，星城微晶股东会作出决议，同意吴庞敏将其所持星城微晶

  2013年11月25日，瑞华出具《审计报告》（瑞华专审字[2013]第90810002号），

  验证截至2013年9月30日，星城微晶的净资产为62,762,324元。

  2014年2月8日，中瑞国际资产评定估计（北京）有限公司出具《资产评估报告》

  （中瑞国际评字[2014]第010731005号），验证截至2013年9月30日，星城微晶经

  2014年3月3日，星城微晶股东会作出决议，赞同公司通过整体变更的方式发

  起设立股份有限公司，以截至2013年9月30日经审计的净资产62,762,324元折为股

  份公司股份6,000万股，折股后的净资产余额2,762,324元计入资本公积。

  2014年3月4日，星城微晶全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，约定

  2014年3月11日，星城石墨召开发起人大会暨第一次股东大会，审议通过《关

  2014年4月2日，星城石墨取得了长沙市工商局核发的《营业执照》（注册号：

  序号 股 东 名 称 /姓 名 持股数量（万股） 持 股 比 例 （ %）

  2014年4月18日，星城石墨召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关

  于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监督管理的议案》

  2014年7月29日，股转系统出具《关于同意湖南星城石墨科技股份有限公司

  股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1075号），同

  2014年8月22日，星城石墨股份在新三板挂牌及公开转让，股份代码“831086”，

  2015年6月30日，当升科技与赵永恒签署《产权交易合同》，约定当升科技

  根据北京产权交易所有限公司于2015年6月30日出具的《企业国有产权交易

  凭证》（T31400233），转让标的为星城石墨300万股股份，转让标的的评估值为

  序号 股 东 名 称 /姓 名 持股数量（万股） 持 股 比 例 （ %）

  2015年7月6日，星城石墨召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《股票

  2015年7月28日，赵永恒通过协议转让方式，将其持有的150万股股份以5元/

  2015年8月6日，西部证券通过协议转让方式，将其持有的20万股以5.05元/

  2015年8月13日，股转系统同意星城石墨股票转让方式变更的申请，星城石

  2015年6月23日，星城石墨召开2015年第二次临时股东大会，赞同公司向斯

  证截至2015年7月1日，星城石墨已收到斯坦投资以货币缴纳的新增出资500万元，

  根据星城石墨于2015年8月28日披露的《股票发行新增股份挂牌并公开转让

  的公告》，上述定向发行的股票于2015年9月1日在股转系统挂牌并公开转让。

  2015年7月22日，星城石墨2015年第四次临时股东大会作出决议，同意公司

  验证截至2015年7月30日，星城石墨已收到红土基金以货币缴纳的出资1,000万元，

  根据星城石墨于2015年11月17日披露的《股票发行新增股份挂牌并公开转让

  的公告》，上述定向发行的股票于2015年11月20日在股转系统挂牌并公开转让。

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2016年5月20日

  序号 股 东 姓 名 /名 称 持股数量（万股） 持 股 比 例 （ %）

  的权益，星城石墨股东皮涛、曾麓山、罗新华于2016年8月22日作出承诺：

  “1、承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后 60 日内，按本人向中科电气转让星

  2、承诺人皮涛承诺在购买上述星城石墨股权后的 30 日内，将上述履行承诺

  数的25%）外，交易对方所持中科电气的其他股份不存在权利质押、司法冻结等

  最高额抵字（2016）第00000062号《最高额抵押合同》，上述房产均已设置抵押权。

  厂房内及周边加盖了3处钢结构房屋（面积共计554平方米），但未办理相关的施

  湖北省鄂州市葛店经济开发区的“比克花园”四号楼二单元12、13楼住宅商品房

  8套，建筑面积合计724.632平方米，系客户抵债所得。截至本法律意见书出具之

  （1）截至本法律意见书出具之日，星城石墨拥有 3 项专利，详细情况如下：

  星城石墨 发明专利 锂离子电池负极材料及制备方法 ZL3.7 2010.05.31

  星城石墨 发明专利 制备金属插层膨胀石墨的方法 ZL9.3 2012.03.28

  （2） 2012年3月5日，公司与湖南大学签署《技术转让（专利实施许可）合

  期限为2012年3月1日至2017年12月31日。2012年8月7日，双方在国家知识产权局

  （1801024300）最高额抵字（2016）第00000007号的《最高额抵押合同》，星城

  注：曾麓山、罗新华、皮涛根据星城石墨与浦发银行长沙分行签订的融资额度协议（编

  号：RZED-XC3M2015）,分别与浦发银行长沙分行签订《权利最高额质押合同》，以所持有

  的星城石墨的股权为上述债务进行担保。截至本法律意见书出具日，上述债务均履行清偿完

  平、公正的原则，按照公允、合理的市场行情报价进行交易，并依据有关法律、法规、

  经核查，本次交易完成后，中科电气将持有星城石墨97.6547%的股权，中科

  星城石墨分别于2015年6月23日、2015年7月12日与宁波海锂子新材料有限公

  2016年2月5日，余姚市人民法院（2015）甬余丈商初字第583号《民事判决

  书》判决被告向星城石墨支付货款29.9万元。被告未能够按照判决书履行义务，

  根据宁乡县人民法院于2016年6月8日下发的（2016）湘0124民初2826号《受

  理案件通知书》，星城石墨因与临沂英贝特股份有限公司（被告）买卖合同纠纷，

  起诉被告要求支付货款99.725万元；截至本法律意见书出具之日，本案尚未审理

  （1）2016年5月23日，公司刊登《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票

  自2016年5月23日起停牌。2016年5月30日公司发布《关于筹划重大事项继续停牌

  （2）2016年6月4日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，正式转入重大

  （3）2016年6月15日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，披露本次

  （4）2016年6月22日，公司发布《重大资产重组继续停牌的公告》，并在公

  （5）2016年6月29日、2016年7月6日、2016年7月13日，公司分别发布《关

  （6）2016年7月19日，公司召开第三届第十二次董事会，审议通过《关于重

  大资产重组继续停牌的议案》，并于次日发布《重大资产重组继续停牌的公告》，

  （8）2016年8 月22日，公司召开第三届第十三次董事会，审议通过并公告

  （1）2016年5月23日，星城石墨发布《重大事项紧急停牌公告》，星城石墨

  年7月20日、2016年8月3日、2016年8月17日，星城石墨分别发布《股票停牌进展

  明：“上述交易是因为2015年下半年以来，国内证券市场发生较大幅度的震荡，

  此外，国联中科电气1号集合资产管理计划于2015年11月9日成立，当日通过

  深交所交易系统增持公司股票4,483,060股，对于该资产管理计划的规模和成立的

  目的以及后续增持计划，公司已于2015年11月10日进行了充分披露。国联中科电

  气1号集合资产管理计划在自查期间的上述交易行为，是完成2015年11月10日公

  证券之星估值分析提示中科电气盈利能力平平，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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